Com o mercado de capitais ainda fechado para novas ofertas públicas iniciais de ações (IPOs), empresas brasileiras têm recorrido ao chamado IPO reverso como alternativa para se listar na B3 (B3SA3).
A estratégia consiste em assumir o controle de uma companhia já listada, permitindo que a empresa compradora tenha ações negociadas em Bolsa sem passar pelas etapas tradicionais de abertura de capital.
A operação, que pode ser realizada por meio de aquisição ou fusão, tem se tornado cada vez mais comum diante do ambiente macroeconômico desafiador e da baixa liquidez para novas emissões.
Segundo Gustavo Rugani, sócio do escritório Machado Meyer, a lógica é simples. A empresa que deseja se listar adquire outra que já possui registro na CVM e herda essa autorização, evitando o processo completo de IPO tradicional.
Embora não seja uma ferramenta nova, o uso do IPO reverso tem ganhado destaque por permitir a entrada de negócios com atividades diferentes da empresa originalmente listada.
Casos recentes mostram tendência
Um exemplo recente foi a entrada da OranjeBTC (OBTC3) na Bolsa por meio da compra da Intergraus, tradicional cursinho pré-vestibular. O movimento inusitado une o mercado de criptomoedas ao setor educacional, mas, para a empresa, a Intergraus cumpre papel estratégico na disseminação de sua plataforma de educação financeira.
A aquisição se deu por meio da Bioma Educação, que havia listado a Intergraus previamente.
Outro caso foi o da Fictor Alimentos (FICT3), que estreou na B3 após a compra da Atom Participações, uma empresa de educação e mesa proprietária de operações.
Com a transação, a Atom deixou de existir, e a Fictor assumiu o lugar como uma companhia do setor de proteína animal.
Essas operações são legais e não há impedimentos regulatórios, desde que aprovadas pelos acionistas e dentro das regras da CVM e da B3.
A advogada Maiara Madureira, do escritório Demarest, explica que esse tipo de transação exige apenas o cumprimento dos trâmites formais, como assembleias e registros legais.
Aquisições hostis também são possíveis
Embora na maioria dos casos o IPO reverso seja feito por acordo entre as partes, também é possível que ocorra de forma hostil, como aconteceu na entrada da Reag Investimentos na Bolsa.
A gestora comprou a Getninjas por meio de aquisições em mercado e uma posterior Oferta Pública de Aquisição (OPA), substituindo a plataforma por uma gestora de fundos.
Analogia ao “jabuti” e custo mais baixo de capital
Rugani faz uma analogia com o famoso “jabuti legislativo”, quando um assunto sem relação direta é inserido em um projeto de lei. Para ele, ao usar um IPO reverso entre empresas com objetos sociais diferentes, cria-se um desvio de rota que pode surpreender o mercado.
Já Madureira vê o movimento como um atalho legítimo. O IPO reverso permite cortar etapas caras e burocráticas do processo tradicional, além de dar acesso a instrumentos como follow-ons, que não estão disponíveis para empresas fechadas.
Caso BRZ e Fica: negócio entre pares
Nem todos os casos envolvem empresas de setores diferentes. A incorporadora BRZ fechou um memorando de entendimento com a Fica Empreendimentos (ex-CR2), que já tem capital aberto, para se fundirem.
A motivação foi tanto estratégica, pelo banco de terrenos da Fica em Nova Iguaçu, quanto financeira, pela possibilidade de levantar recursos com mais facilidade no mercado.
Segundo o CFO da BRZ, Fabiano Valese, a operação deve ser concluída nos próximos meses. A marca Fica deixará de existir, e a BRZ assumirá a posição no pregão.
O executivo destaca que a listagem permite à BRZ buscar novos recursos e melhorar sua estrutura de capital com custo menor.
Por que o IPO reverso pode continuar em alta
Com os IPOs tradicionais ainda escassos e o mercado mais seletivo, o modelo de entrada via aquisição de empresa listada deve continuar ganhando espaço.
Especialistas acreditam que, mesmo com a reabertura gradual da janela de ofertas, esse caminho alternativo veio para ficar, sobretudo entre companhias de menor porte que buscam ganhar visibilidade, acesso a capital e liquidez.
